Rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière de responsabilité sociale et environnemental

L’AMF a réalisé un rapport sur l’information environnementale et sociale publiée par les sociétés cotées dans le cadre de leurs documents de référence 2009. Dans le cadre de son analyse, l’AMF s’est placée sous l’angle de la transparence de l’information donnée.

L’échantillon retenu par l’AMF est composé de 30 sociétés françaises cotées sur Euronext Paris appartenant toutes à l’indice SBF120 et dont la moitié fait également partie de l’indice CAC 40. Cet échantillon représente environ 34% de la capitalisation totale des sociétés françaises cotées sur Euronext Paris au 15 octobre 2010.

La conclusion et les axes de réflexion

La thématique de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de sociétés a pris une importance croissante au cours des dernières années. De plus en plus d’investisseurs utilisent directement ou indirectement cette référence dans leurs décisions d’investissement (à ce titre, le nombre d’OPCVM dits ISR (1) ne cesse d’augmenter). Les sociétés de leur côté ont développé leur communication sur le sujet. Pour autant, les constats en la matière laissent à penser que ce mouvement devrait probablement s’accompagner d’un cadre général plus structuré.

Il est en conséquence apparu important de réfléchir à la mise en place d’un encadrement approprié, qui pourrait être défini à travers un code professionnel ou une régulation, de certains acteurs de cet écosystème qui ne sont pas couverts par la loi comme par exemple les agences de notation extrafinancières.

De plus, le dialogue avec les utilisateurs de l’information (investisseurs, analystes financiers, etc.) ainsi que la lecture des rapports des sociétés ont montré la nécessité d’une plus grande standardisation, dans la mesure du possible, des informations publiées par les sociétés afin de favoriser une meilleure lisibilité et comparabilité de celles-ci.

Ces orientations pourraient ensuite servir utilement de base à une discussion avec les partenaires de l’Union Européenne dans la perspective de l’élaboration de directives ou réglementations futures dans ce domaine.

Enfin, l’AMF pourra de son coté, faire des coups de projecteurs sur les questions liées à la RSE qui ont une incidence particulière au regard de ses missions, dans le cadre de ses prochains rapports sur le gouvernement d’entreprise.

Les recommandations formulées dans le rapport

A la suite des constats qui ont été formulés dans le rapport, les recommandations suivantes, essentiellement axées sous l’angle de la transparence de l’information, ont été présentées :

1. Le support de l’information

 Lorsque l’information est répartie entre plusieurs parties du document de référence ou diffusée sur d’autres supports tel qu’internet, l’AMF recommande aux sociétés de le préciser (par exemple dans leur document de référence) via des renvois vers les rubriques ou les supports concernés afin que le lecteur qui le souhaite puisse avoir la vision la plus complète possible de la politique menée en matière de RSE par chaque société.

 Par ailleurs, l’AMF recommande aux sociétés de présenter, sur le support qui leur paraît le plus approprié, une table de concordance renvoyant à l’information demandée dans le décret ou de présenter un index en introduction des informations relatives à la RSE.

2. Les modalités de présentation de l’information

 En ce qui concerne la présentation de l’information, l’AMF recommande que :

- les sociétés qui présentent la politique qu’elles conduisent en matière de RSE, adoptent une présentation claire et précise en indiquant les moyens donnés à cette politique ;

- dans tous les cas, le périmètre des informations soit précisé et établi de façon la plus cohérente possible d’un exercice à l’autre. Cela ne préjuge en rien d’un focus particulier en matières sociale et/ou environnementale concernant une ou plusieurs filiales si la société estime que cette information est particulièrement importante et doit être portée à la connaissance du public ;

- pour une lisibilité accrue, les sociétés indiquent expressément par une mention négative, le fait de ne pas être concernées par une rubrique du décret.

 Par ailleurs, pour une meilleure compréhension et structuration interne, l’AMF recommande aux sociétés de présenter (par exemple sous forme de note méthodologique) la façon dont elles procèdent à la collecte et à la consolidation des informations extra-financières et les limites attachées à cette collecte. Ces informations pourraient être présentées sur un support dont le choix est laissé à la discrétion de la société. Néanmoins, si cette information n’est pas présentée dans le document de référence, un renvoi vers le support en question devrait être fait.

3. L’utilisation d’un référentiel et la présentation d’indicateurs

 Les sociétés sont invitées à préciser dans leur documentation si elles se sont appuyées sur un référentiel pour recenser et consolider leurs données extra-financières, qu’il soit externe ou interne. Dans les deux cas, il devrait être présenté au moins de façon succincte (ou sous forme de renvoi vers le site officiel du référentiel). Par ailleurs, l’AMF ne peut qu’encourager les sociétés qui ne communiquent pas sur le recours à un référentiel à être plus explicites sur le sujet.

 L’AMF recommande aux sociétés qui font usage d’indicateurs, de bien les définir et de les utiliser (dans la mesure où ces indicateurs répondent toujours à un besoin) de manière stable d’un exercice à l’autre. A cet égard, les sociétés devraient être plus claires concernant les définitions et les modalités de calcul retenues. Par ailleurs, il apparaît important que les sociétés communiquent sur les indicateurs les plus significatifs concernant leur activité et ce, quelle que soit leur évolution, afin de donner une image fidèle sur ces sujets et de permettre aux investisseurs de pouvoir comparer les sociétés entre elles.

4. Les objectifs mis en avant par les sociétés en matière de RSE

 L’AMF recommande aux sociétés qui communiquent sur des objectifs mesurant l’implication des sociétés dans certains aspects sociaux et/ou environnementaux :

- de présenter des objectifs clairs, précis, argumentés et évaluables ;

- et d’assurer un suivi de ces objectifs dans les rapports des exercices suivants.

5. Les risques sociaux et environnementaux

 En ce qui concerne la publication des risques sociaux et environnementaux, les sociétés sont invitées à se reporter à la recommandation AMF sur les facteurs de risque du 29 octobre 2009.

 Par ailleurs, l’AMF souhaite préciser que sa recommandation de faire le lien entre les risques, notamment ceux décrits au paragraphe « Facteurs de risque » du document de référence, et les procédures de contrôle interne mises en place comprend également les risques extra-financiers, c’est-à-dire notamment les risques sociaux et environnementaux. Cette liaison devrait permettre une meilleure compréhension de la façon dont l’entreprise appréhende ces risques, les formalise et in fine s’efforce de les maîtriser. Les sociétés sont encouragées à mettre en place une démarche d’identification, d’analyse et de traitement des risques. Il paraîtrait logique que celle-ci comprenne également les risques extra-financiers.

6. La notation extra-financière

 L’AMF recommande que les sociétés qui communiquent sur le résultat d’une notation extrafinancière présentent également les principaux critères qui ont conduit à cette notation ou procèdent à un renvoi vers leurs sites internet ou celui de l’agence de notation extra-financière.

7. La RSE dans la rémunération des dirigeants

 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise préparé par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doit mentionner les principes et les règles arrêtés afin de déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Dans ce cadre, l’AMF recommande aux sociétés de définir, s’il en existe, de manière précise et explicite les critères qualitatifs utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération liée à la RSE (2).

(1) Investissement socialement responsable.

(2) Etant entendu que le rapport de l’AMF du 9 juillet 2009 sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et la mise en oeuvre des recommandations AFEP/MEDEF précisait « sauf cas particuliers où la société indique, a minima, que pour des raisons de confidentialité certains critères qualitatifs non publics ont été préétablis et définis de manière précise ».